最近看到兩則新聞，一個(gè)是在2024年2月29日，集換式卡牌游戲Parallel推出公開測(cè)試版。另外一個(gè)是Web3游戲電競(jìng)娛樂平臺(tái)DegenVerse公司推出的電競(jìng)游戲 Degen Game （結(jié)合 MOBA 和卡牌的即時(shí)戰(zhàn)略游戲，也被稱為 Web3 版本的皇室戰(zhàn)爭(zhēng)）獲得博雅互動(dòng)的戰(zhàn)略投資支持。

這兩則新聞都給我們傳達(dá)了一個(gè)信息，將傳統(tǒng)的卡牌游戲進(jìn)行鏈改，應(yīng)用到Web3游戲領(lǐng)域，似乎是一個(gè)不錯(cuò)的方向。

Web3游戲的發(fā)展少不了對(duì)傳統(tǒng)游戲的借鑒，同樣的，傳統(tǒng)卡牌游戲已經(jīng)產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)同樣可以對(duì)Web3游戲創(chuàng)業(yè)者帶來啟發(fā)。

Web2卡牌游戲是什么？有哪些類型？

卡牌游戲可粗略的分為傳統(tǒng)卡牌游戲，集換式卡牌游戲（TCG）和泛卡牌游戲。

傳統(tǒng)卡牌游戲，或者說紙牌游戲，例如《撲克》、《UNO》等。

集換式卡牌游戲，是以收集卡牌為基礎(chǔ)，將收集到的卡牌組成卡組，進(jìn)行游戲?qū)?zhàn)。相較于傳統(tǒng)卡牌，集換式卡牌的不同在于游戲中使用的卡組不再是固定的。例如寶可夢(mèng)集換式卡牌游戲，爐石傳說等。

泛卡牌游戲，則融合了更多的元素，如卡牌與動(dòng)作類結(jié)合的刀塔傳奇，卡牌與即時(shí)戰(zhàn)略相結(jié)合的皇室戰(zhàn)爭(zhēng)，卡牌與塔防相結(jié)合的明日方舟等。相較于集換式卡牌游戲，泛卡牌游戲在電子游戲方面做了更多的延伸。

卡牌游戲商業(yè)模式中存在的法律問題

1.類盲盒的卡牌銷售模式

集換式卡牌游戲的玩法是，玩家是將收集的卡牌組成卡組，進(jìn)行對(duì)戰(zhàn)。收集卡組的方式有預(yù)組和補(bǔ)充包的方式，所謂預(yù)組就是官方自己組合成的卡組，里面的卡牌都是固定的，打開就能進(jìn)行游玩的卡組。而補(bǔ)充包則是將一定數(shù)量確定主題的卡片放入卡包之中，隨機(jī)獲得其中的卡片。這就導(dǎo)致了少量卡牌存在一定的稀缺性。

雖說目前我國(guó)并沒有專門針對(duì)集換式卡牌游戲的法律規(guī)定，但其商業(yè)模式和銷售策略與盲盒有一定的相似性。都是營(yíng)造特定卡牌稀缺性現(xiàn)象，吸引玩家購(gòu)買更多的卡牌產(chǎn)品。所以可以參照適用關(guān)于盲盒相關(guān)法律規(guī)定。

例如寶可夢(mèng)卡牌，僅用紅藍(lán)色代表卡牌稀有度高低，但未公布每包卡牌中稀有卡牌和普通卡牌的比例。

在《上海市盲盒經(jīng)營(yíng)活動(dòng)合規(guī)指引》中規(guī)定，盲盒經(jīng)營(yíng)者應(yīng)公示“商品種類、抽盒規(guī)則、商品分布、商品投放數(shù)量、隱藏款抽取概率、商品價(jià)值范圍以及每個(gè)系列可以抽取的次數(shù)、金額限制等關(guān)鍵信息”。

2.二手卡牌交易面臨的法律問題

在玩家無法通過官方渠道購(gòu)買心儀的卡牌時(shí)，就會(huì)尋找二手卡牌交易途徑。如線下的集換社、或者線上的直播抽卡。卡牌的稀缺性會(huì)引發(fā)市場(chǎng)炒作，經(jīng)市場(chǎng)炒作后的卡牌，其性質(zhì)就發(fā)生了從游戲競(jìng)技屬性到金融屬性這一質(zhì)的轉(zhuǎn)變。

2021年6月，一場(chǎng)司法拍賣引爆網(wǎng)絡(luò)熱議。一張看似沒有任何實(shí)際功能的青眼白龍游戲卡，起拍價(jià)80元，該游戲卡牌競(jìng)拍出價(jià)最高已超過8700萬(wàn)元。

在抖音上各種火爆的拆卡的直播間，玩家或黃牛黨為獲取稀有卡牌而抽卡?；诳ㄈ?nèi)的“共識(shí)”心理（這類似于NFT數(shù)字藏品，某類NFT的價(jià)值得到越多人的認(rèn)可，其價(jià)格也就會(huì)越高），眾多玩家普遍認(rèn)同卡牌的稀有度，則卡牌價(jià)格會(huì)因其收藏價(jià)值導(dǎo)致價(jià)格飆升。

這些買家未必會(huì)用購(gòu)買的卡牌玩對(duì)戰(zhàn)游戲，所購(gòu)的卡牌可能更多的是被他們以更高的價(jià)格出售。

2022年1月，某球星卡社在直播中全員被捕，導(dǎo)致直播中斷。原因就在于該玩法已經(jīng)涉賭。抽卡構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)賭博的原因在于：用戶付費(fèi)購(gòu)買商品，基于以小博大的心理進(jìn)行抽卡，抽卡結(jié)果具有隨機(jī)性，所抽取的卡片可以變現(xiàn)兌換成法幣，這已構(gòu)成了賭博鏈條的閉環(huán)。

3.舉辦卡牌賽事直播需防范的風(fēng)險(xiǎn)

游戲賽事的主辦方通過直播網(wǎng)絡(luò)游戲競(jìng)技比賽，已經(jīng)形成了常見商業(yè)經(jīng)營(yíng)模式。舉辦游戲賽事直播本身并不涉及違法性，但一些玩法機(jī)制的設(shè)置，可能會(huì)存在涉賭法律風(fēng)險(xiǎn)，如：平臺(tái)允許主播私下添加玩家聯(lián)系方式，回收游戲幣；平臺(tái)與銀商合作，為用戶上下分提供游戲幣/游戲道具變現(xiàn)服務(wù)，平臺(tái)組織觀賽用戶進(jìn)行直播競(jìng)猜，對(duì)比賽結(jié)果進(jìn)行賭博下注等。

例如2023年10月，上海高院發(fā)布了一則案例:

（https://mp.weixin.qq.com/s/qFVfzjd3SbMcToZtnAiOVA）

李某某經(jīng)營(yíng)了一家電競(jìng)公司，2020年公司開發(fā)上線了一款網(wǎng)游APP，該APP可在線組隊(duì)，組織玩家購(gòu)買門票參加“王者榮耀”“和平精英”手游比賽。排名前列的玩家即可瓜分“獎(jiǎng)金池”，APP從門票中“抽頭”，并設(shè)置提現(xiàn)功能。比賽結(jié)束后，玩家可根據(jù)排名從APP內(nèi)提現(xiàn)。截至案發(fā)，該APP賭資數(shù)額達(dá)200余萬(wàn)元，平臺(tái)組織人員被法院判處開設(shè)賭場(chǎng)罪。

曼昆律師合規(guī)建議

1.防范卡牌因具有了金融屬性，為平臺(tái)帶來的風(fēng)險(xiǎn)

在商業(yè)模式的設(shè)計(jì)上，平臺(tái)需要在營(yíng)利與合規(guī)之間尋求一個(gè)平衡。在玩法的設(shè)計(jì)上，強(qiáng)化某類卡牌的稀缺屬性，會(huì)增強(qiáng)游戲的趣味性以及調(diào)動(dòng)玩家參與游戲的積極性，但過度的宣傳造勢(shì)，會(huì)引發(fā)炒作，使稀缺卡牌資源的價(jià)格賣到一個(gè)高到離譜的價(jià)格。如果是平臺(tái)內(nèi)支持玩家相互交易，平臺(tái)僅收取手續(xù)費(fèi)，若將來該稀缺卡牌價(jià)格回落，最后接手的買家會(huì)因自身虧損而對(duì)平臺(tái)不滿。如果平臺(tái)內(nèi)不開設(shè)二級(jí)交易市場(chǎng)，但支持玩家間的相互交易，則價(jià)格的炒作會(huì)變得更加不可控（因平臺(tái)無法限價(jià)）。前述兩種交易模式，都有可能因稀缺卡牌價(jià)格跌落導(dǎo)致相關(guān)用戶投訴，再次情況下，平臺(tái)輕則被相關(guān)監(jiān)管部分約談?wù)模貏t會(huì)涉及刑事風(fēng)險(xiǎn)。

2.游戲機(jī)制的設(shè)置上，防范涉賭風(fēng)險(xiǎn)

國(guó)外的Web3游戲中，游戲內(nèi)的代幣可以在虛擬貨幣交易所中交易，天然具有金融屬性，但在國(guó)內(nèi)，卡牌游戲的玩法上，必須禁止虛擬貨幣資金回兌?？ㄅ朴螒蛑?，玩家需要根據(jù)卡牌的屬性和技能來制定合適的策略，不同的卡牌之間有著復(fù)雜的相互作用，玩家需要通過深思熟慮來做出最佳的決策，游戲中還會(huì)有豐富的戰(zhàn)術(shù)選擇，玩家可以根據(jù)不同的對(duì)手來調(diào)整自己的戰(zhàn)術(shù)，所以其本身并非是賭概率。但如上文中提到，如果有競(jìng)猜輸贏、直播抽卡等模式，仍存在涉賭可能。

本文作者：邵詩(shī)巍律師（上海曼昆律師事務(wù)所資深律師）

邵詩(shī)巍律師，華東政法大學(xué)法律碩士，律師執(zhí)業(yè)7年以來辦理訴訟及非訴案件三百余件，具有扎實(shí)的法學(xué)理論功底和實(shí)務(wù)辦案經(jīng)驗(yàn)。

曾任數(shù)十家企業(yè)法律顧問，為國(guó)內(nèi)外多家鏈游平臺(tái)、元宇宙社交平臺(tái)、電商交易平臺(tái)等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和區(qū)塊鏈公司提供法律服務(wù)，對(duì)數(shù)字資產(chǎn)保護(hù)，數(shù)據(jù)跨境，平臺(tái)經(jīng)營(yíng)合規(guī)，信息保護(hù)等方面均有深入研究。

擅長(zhǎng)基于企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)需求，結(jié)合行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，構(gòu)建企業(yè)合規(guī)體系，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，能夠盡最大程度在合規(guī)的基礎(chǔ)上，有效滿足或?qū)崿F(xiàn)客戶的商業(yè)目的，完成項(xiàng)目和達(dá)成交易。

主攻業(yè)務(wù)領(lǐng)域：

數(shù)據(jù)犯罪與數(shù)據(jù)合規(guī)治理

信息網(wǎng)絡(luò)犯罪、互聯(lián)網(wǎng)黑灰產(chǎn)犯罪

涉區(qū)塊鏈、幣圈刑事辯護(hù)

企業(yè)高發(fā)犯罪風(fēng)險(xiǎn)防控及辯護(hù)

典型案例：

• 代理某數(shù)字藏品平臺(tái)法人涉嫌詐騙罪一案，律師提交逾萬(wàn)字法律意見書，與承辦公安檢察官多次溝通探討數(shù)藏行業(yè)商業(yè)模式及平臺(tái)運(yùn)營(yíng)規(guī)則，提出該平臺(tái)及當(dāng)事人的經(jīng)營(yíng)行為無罪辯護(hù)意見，終被司法機(jī)關(guān)予以采納，在法人被捕4個(gè)月后，公安撤銷案件；

• 代理某助貸公司涉嫌侵犯公民個(gè)人信息案，經(jīng)與承辦檢察官溝通并撰寫上萬(wàn)字法律意見書，檢察院終將案件退回公安，本案撤案；

• 代理某科技公司法人涉嫌幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動(dòng)罪一案，經(jīng)律師會(huì)見詢問案情及調(diào)查取證，向承辦檢察官提出本案證據(jù)不足，當(dāng)事人不構(gòu)成犯罪等辯護(hù)意見，檢察院在37天內(nèi)做出不予批捕決定，最終撤案；

• 代理某公司法人涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票案，結(jié)合涉案企業(yè)的犯罪情節(jié)、認(rèn)罪態(tài)度、退贓情況等，根據(jù)中央“少捕、慎訴、慎押”的精神，提出當(dāng)事人犯本罪的情節(jié)顯著輕微、危害性不大，建議對(duì)當(dāng)事人不起訴，被檢察院采納，本案最終做不起訴處理；

• 代理某員工涉嫌非法吸收公眾存款案，提出某員工并非公司高管、屬?gòu)姆?，且家屬退出相?yīng)違法所得等辯護(hù)意見，當(dāng)事人被判處緩刑（同案犯近十人，僅該員工一人判處緩刑）；

核心優(yōu)勢(shì)：

具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，勤勉盡責(zé)，高效主動(dòng)，積極維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。已辦理多起公安機(jī)關(guān)撤銷案件，檢察院不起訴，法院判處緩刑案件.

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